Алиса — вполне современная девушка. Она занимается дзю-до и у неё есть любимый. Но тот ли он, за кого себя выдаёт? В «Стране чудес» прошло 150 лет после последней победы Алисы и разгрома королевы, но всё давно уже не так в этом сказочном королевстве. Миром правит казино, которое выкачивает из похищенных в реальном мире людей эмоции. Кто сможет противостоять королеве червей?

Слип, главарь группы школьных задир, издевающихся над Бастианом (главным героем фильма), крадёт из школьной библиотеки волшебную книгу «Бесконечная история». Посредством книги он обретает власть над страной Фантазией. В итоге Фантазия превращается в царство злых фантазий испорченного мальчишки. Повелительница Фантазии просит Бастиана отобрать у Слипа книгу. На помощь Бастиану из чудесного мира Фантазии в реальный мир посылаются несколько сказочных существ.

Лисенок Людвиг взбунтовался против хитрости и обмана, процветающих в его семье. Непонятый сородичами, он ушел из родного дома. Недалеко от человеческого жилища он встретил Тутту, которая поверила ему. Подружившись с ней, Людвиг вдруг узнал, что она… цыпленок ! А ведь всем известно, что лисам нельзя дружить с курами…

После прихода к власти молодой монарх выдает новый указ — «амнистию», по которой всем наследникам известных злодеев, которые находятся в заточении на острове, дается второй шанс. Всех отправляют в школу, в которой учатся дети Белоснежки, Рапунцель и других позитивных героев. Тут второму поколению предстоит определить для себя — продолжать дело родителей, или же начать все с чистого листа.

Чтобы остановить ужасных чудовищ, угрожающих людям, смельчаку Джеку придётся вступить с ними в неравный бой…